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孩子王:华泰联合证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在
2021-09-26 09:28    来源: 未知      点击:

  2-1华泰联合证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书!#$%&()*+,-./012345678(+,-9:+;@AB2367!CD6EFGAHIJKLMNOFG#P孩子王儿童用品股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“孩子王”)申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市,依据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律、法规,提交发行申请文件。

  2.华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,鹿美遥和李丹作为具体负责推荐的保荐代表人,特为其出具本发行保荐书。

  3.保荐机构华泰联合证券、保荐代表人鹿美遥和李丹承诺:本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,诚实守信、勤勉尽责,并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

  5.其保荐业务执业情况如下:鹿美遥先生:保荐代表人,华泰联合证券投资银行部董事,从事投资银行业务工作11年。

  6.曾作为保荐代表人、项目负责人或主要成员,保荐或参与了江苏苏州农村商业银行股份有限公司首发项目、多伦科技股份有限公司首发项目、无发行保荐书2锡智能自控工程股份有限公司首发项目、南京聚隆科技股份有限公司首发项目、通鼎互联信息股份有限公司首发项目、中利科技集团股份有限公司非公开发行股票项目、江苏苏州农村商业银行股份有限公司可转债项目、无锡智能自控工程股份有限公司可转债项目等多个项目。

  7.李丹女士:保荐代表人,华泰联合证券投资银行部副总裁,从事投资银行业务工作8年。

  8.曾作为项目负责人或主要成员,参与了多伦科技股份有限公司首发项目、亿嘉和科技股份有限公司首发项目、上海剑桥科技股份有限公司首发项目、江苏金融租赁股份有限公司首发项目、东华能源股份有限公司2013年非公开发行股票项目、南京云海特种金属股份有限公司非公开发行股票项目等多个项目。

  9.2、项目协办人本次孩子王首次公开发行股票项目的协办人为赵岩,其保荐业务执业情况如下:赵岩先生:华泰联合证券投资银行部经理,从事投资银行业务工作2年。

  10.曾作为项目组成员,参与了江苏丰山集团股份有限公司首发项目、天合光能股份有限公司首发项目、南京迪威尔高端制造股份有限公司首发项目、洛阳栾川钼业集团股份有限公司跨境并购项目等多个项目。

  11.3、其他项目组成员其他参与本次孩子王首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括:刘惠萍、樊文澜、宋心福、魏国健、杨超群。

  12..#/0*1234,-!1、公司名称:孩子王儿童用品股份有限公司2、注册地址:南京市麒麟科技创新园智汇路300号3、设立日期:2012年6月1日4、注册资本:97,909.3333万元人民币5、法定代表人:徐卫红发行保荐书36、联系方式7、业务范围:图书、报刊批发零售;预包装食品(含冷藏冷冻食品)、散装食品(含冷藏冷冻食品)销售;其他婴幼儿配方食品销售;保健食品销售;婴幼儿配方乳粉销售;医疗器械(一类、二类)的销售;母婴用品、儿童用品、玩具的研发与销售;服装设计与销售;化妆品销售;日用百货销售;办公类电子设备的零售与批发;儿童娱乐设备(玩具)零售与批发及佣金代理(拍卖除外);自营和代理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口;非学历职业技能益智开发,儿童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;儿童玩具、儿童用品租赁,经济信息咨询,乐器信息的咨询服务。

  13.会议与展览服务、礼仪服务,摄影服务,组织文化艺术交流活动,乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、租赁;企业形象的策划、商务服务,商场内母婴服务;儿童室内游戏娱乐服务;通讯设备及智能卡的销售;开放式货架销售等8、本次证券发行类型:首次公开发行A股股票并在创业板上市5#$%/0*6789:@8A6BCDEFG34HI!华泰联合证券自查后确认,截至本发行保荐书签署日:(一)华泰联合证券控股股东华泰证券股份有限公司间接设立的投资基金江苏华泰互联网产业投资基金(有限合伙)及其跟投机构南京道丰投资管理中心(普通合伙)合计持有公司9,514,051股股份,合计持股比例为0.97%。

  14.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,保荐机构与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐;保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。

  15.发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的,保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司(以下简称“相关子公司”)参与本次发行战略配售,具体按照深圳证券交易所相关规定执行。

  16.若相关子公司参与本次发行战略配售,相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果,因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保发行保荐书4荐职责不存在影响。

  除此之外,保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;(五)保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

  J#KL34,M!(一)内部审核程序说明1、项目组提出内核申请2020年4月6日,在本次证券发行申请文件基本齐备后,项目组向质量控制部提出内核申请,提交内核申请文件。

  2、质量控制部内核预审质量控制部收到内核申请后,于2020年4月6日-10日派员到项目现场进行现场内核预审。

  项目组依据内核预审人员的书面意见,对相关问题进行核查,对申请文件进行修改、补充、完善,并在核查和修改工作完成后,将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

  质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后,由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。

  3、合规与风险管理部问核发行保荐书5合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。

  问核会由合规与风险管理部负责组织,参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人(保荐业务部门负责人)、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。

  问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问,保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。

  问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况,指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足,并要求项目组进行整改。

  项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查,并补充、完善相应的工作底稿。

  4、内核小组会议审核在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后,合规与风险管理部经审核认为孩子王首次公开发行股票并在创业板上市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件,即安排于2020年4月30日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。

  会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日(含)以电子文档的形式发给了内核小组成员。

  2020年4月30日,华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电线次投资银行股权融资业务内核小组会议。

  参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件,以及对内核预审意见的专项回复。

  会议期间,各内核小组成员逐一发言,说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。

  内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式,投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。

  评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决,将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

  内核申请获参会委员票数2/3以上同意者,内核结果为通过;若“反对”票发行保荐书6为1/3以上者,则内核结果为否决;其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。

  评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审,有条件同意的应注明具体意见。

  内核会议通过充分讨论,对孩子王首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核,表决结果为通过。

  5、内核小组意见的落实内核小组会议结束后,合规与风险管理部汇总审核意见表的内容,形成最终的内核小组意见,并以内核结果通知的形式送达项目组。

  内核结果通知中,对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明,并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。

  质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后,正式同意为发行人出具正式推荐文件,推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。

  (二)内核意见说明2020年4月30日,华泰联合证券召开2020年第30次投资银行股权融资业务内核会议,审核通过了孩子王首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。

  内核小组成员的审核意见为:你组提交的孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核申请,经过本次会议讨论、表决,获得通过。

  发行保荐书7QXS#$%(Y!华泰联合证券承诺,已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定,遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准,履行了充分的尽职调查程序,并对申请文件进行审慎核查后,做出如下承诺:(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  发行保荐书8QZSTD01FG[\#]^!#N%OP!华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,对发行人进行了全面调查,充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后,有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件,同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。

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  HI!发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下:1、2020年5月18日,发行人召开了第二届董事会第五次会议,该次会议应到董事9名,实际出席本次会议9名,审议通过了《关于孩子王儿童用品股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等议案。

  2、2020年6月7日,发行人召开了2019年年度股东大会,审议通过了《关于孩子王儿童用品股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等议案。

  依据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、发行保荐书9《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

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  HI!华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件,对发行人的情况进行逐项核查,并确认:(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构根据保荐机构核查,发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会,选聘了独立董事,选举产生了职工监事,聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会,建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第(一)项之规定。

  (二)发行人具有持续经营能力根据保荐机构对发行人财务、税务等资料的核查,并参考发行人审计机构出具的标准无保留意见的《审计报告》,2018年、2019年和2020年,发行人营业收入分别为667,065.16万元、824,250.92万元和835,543.52万元,归属于公司普通股股东的净利润分别为27,596.63万元、37,740.88万元和39,101.59万元,扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为23,974.35万元、31,747.67万元和31,031.44万元,财务状况良好,且具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第(二)项之规定。

  (三)发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告根据保荐机构对审计报告结论的核查,发行人审计机构出具了标准无保留意见的《审计报告》,符合《证券法》第十二条第(三)项之规定。

  (四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪发行保荐书10根据查询发行人、控股股东、实际控制人所在地法院、黑马堂高手论坛第一时间发,仲裁机构及公开网站,核查实际控制人的个人征信报告、无犯罪记录证明等材料,查阅发行人律师出具的有关法律意见书,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第(四)项之规定。

  (五)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》、发行人律师出具的法律意见书及保荐机构的核查,发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

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  HI!1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

  有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

  查证过程及事实依据如下:发行人前身为孩子王儿童用品(中国)有限公司(以下简称“孩子王有限”),成立于2012年6月1日。

  2016年4月25日,孩子王有限召开董事会,同意将有限公司按照2016年3月31日经审计净资产折股整体变更为股份有限公司,股份公司注册资本92,762.00万元。

  2016年5月4日,南京市工商行政管理局向股份公司核发了《营业执照》,企业类型变更为股份有限公司。

  保荐机构认为,发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,发行人按孩子王有限账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,自孩子王有限成立之日起计算,已持续经营三年以上;发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

  发行保荐书112、发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

  发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

  查证过程及事实依据如下:经核查发行人会计记录和业务文件,抽查相应单证及合同,核查发行人的会计政策和会计估计,并与相关财务人员和发行人会计师沟通,保荐机构认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

  发行人会计师已就发行人三年的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》。

  经核查发行人的内部控制制度,对发行人高级管理人员进行访谈,并核查发行人会计师出具的无保留意见的《内部控制审核报告》,保荐机构认为,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

  3、发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:(1)资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易;查证过程及事实依据如下:经核查报告期内发行人主要资产、商标、软著的权属情况,各机构的人员设置以及实际经营情况;对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查;同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。

  保荐机构认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独发行保荐书12立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  (2)主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷;查证过程及事实依据如下:经核查发行人的工商登记档案及历次股权转让协议、《一致行动协议》,并对发行人股东进行访谈;查阅了发行人报告期内的董监高选聘情况及相关三会决议文件;对发行人的管理人员、主要采购、销售人员进行访谈,了解发行人的业务经营情况;查阅了发行人会计师就发行人最近三年的财务状况出具的标准无保留意见的《审计报告》。

  保荐机构认为,发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

  (3)不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  查证过程及事实依据如下:经核查发行人的主要资产、商标、软件著作权的权属及使用情况;核查发行人的征信报告并函证银行;结合网络查询以及对发行人管理人员的访谈,核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项;研究了发行人所处行业的发展情况。

  保荐机构认为,发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  发行保荐书13最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

  查证过程及事实依据如下:经核查发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策,访谈发行人高级管理人员,查阅发行人生产经营所需的各项资质、权利证书等,实地查看发行人的主要经营场所,取得市场监督管理部门、主管税务机关、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等监管部门出具的证明文件;查询发行人、控股股东、实际控制人、董监高所在地法院、仲裁机构,查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网和全国法院被执行人信息查询网等公开网站,核查实际控制人、董监高的个人征信报告、无犯罪记录证明等材料;查阅发行人律师出具的有关法律意见书。

  保荐机构认为,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策;最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

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  HI!1、发行人申请在深圳证券交易所创业板上市,应当符合下列条件:(1)符合中国证监会规定的创业板发行条件;发行保荐书14(2)发行后股本总额不低于3,000万元;(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;(4)市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准;(5)深圳证券交易所要求的其他上市条件。

  查证过程及事实依据如下:保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况,详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件的说明”。

  截至本发行保荐书签署日,发行人注册资本为97,909.3333万元,发行后股本总额不低于3,000万元;本次拟公开发行10,890.6667万股,本次发行后股本总额为108,800.00万元(超过4亿元),公开发行股份的比例为10.01%,达到10%以上。

  2、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:(1)最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元;(2)预计市值不低于10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元;(3)预计市值不低于50亿元,且最近一年营业收入不低于3亿元。

  查证过程及事实依据如下:保荐机构查阅了经发行人审计机构出具的《审计报告》,2019年度和2020年度,公司净利润分别为37,740.88万元和39,101.59万元,扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为31,747.67万元和31,031.44万元。

  符合上发行保荐书15市条件中的“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

  综上,保荐机构认为发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

  核查过程及结论如下:1、取得并审阅了发行人报告期内各期其他应收款、预付账款明细账,对大额往来款的合理性进行分析,并对报告期末账龄较长款项的合理性、线、对报告期各期采购前三十大供应商进行走访(包括视频访谈),了解其与发行人是否存在关联关系;对报告期各期确认收入的前三十大客户进行走访(包括视频访谈),并取得确认文件,了解其与发行人是否存在关联关系。

  3、取得并审阅了发行人所有银行账户报告期内的银行对账单,核查大额资金流入的来源、流出的去向、原因。

  4、取得报告期各期大额采购合同、入库单、发票及付款凭证,对采购数量与入库数量、采购单价与市场价格、采购金额与预付款、采购成本、应付账款之间的勾稽关系进行核查分析。

  5、通过IT审计方式对报告期内的全部订单情况进行分析,对大额订单的合理性、真实性进行分析核查。

  经核查,保荐机构认为:发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生,发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。

  (二)发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。

  发行保荐书16核查过程及结论如下:1、通过对报告期各季度的收入确认金额进行对比分析,核查发行人有无与客户串通,通过期末集中发货提前确认收入的情况。

  2、通过对报告期各期主要客户合同中一般信用政策的变化情况及应收账款余额及账龄的变动情况进行分析,对超出信用政策的大额应收账款及期后应收账款回收情况分析,核查发行人有无通过放宽信用政策、以更长的信用周期换取收入增加的情况。

  3、通过了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准,判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求。

  4、通过对不同类型的收入确认情况进行核查并获取合同、发货签收单、物流配送单、资金凭证等资料,检查是否存在提前或延后确认收入的情况。

  5、通过实地走访主要客户、主要供应商并进行函证,走访主要门店等,了解客户的财务状况、工商信息、采购途径、付款条款等情况,核查发行人的销售核算与客户、供应商的核算是否存在重大不符。

  6、通过对审计报告相关数据进行分析,核查发行人应收账款占收入的比重、应收账款周转率、存货周转率等指标的变动是否异常。

  7、通过对审计报告相关数据进行分析,核查发行人经营性现金流量的增减变化是否与发行人销售收入变化相符,以及报告期内的销售收现比变化是否异常。

  8、取得发行人采购明细表,结合采购合同、采购发票,与历年采购价格进行对比,核查发行人采购有无异常情况,有无与供应商串通的情形。

  经核查,保荐机构认为:发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确,双方的交易价格均按照市场公允价格确定,遵循了商业公允的原则;信用政策符合行业惯例;不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。

  (三)关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或发行保荐书17不公允的交易价格向发行人提供经济资源。

  核查过程及结论如下:1、通过抽查发行人成本、费用明细账,并通过调阅相关银行凭证等方式核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。

  2、通过检查发行人主要关联方与发行人之间关联交易的具体情况,核查有无关联方或其他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。

  3、通过了解关联方业务模式、经营范围、实地走访等方式,核查关联方与发行人是否共用采购或销售渠道,以及有无上下游关系。

  6、对发行人报告期内期间费用和期间费用率的变动进行分析,对毛利率和期间费用率与同行业可比公司水平进行比较分析,对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较,对与关联方的交易项目进行重点核查并分析有无异常指标。

  8、获取并核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相关财务人员在报告期内的银行资金流水。

  经核查,保荐机构认为:发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动,不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。

  (四)保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。

  核查过程及结论如下:1、检查报告期确认收入的新增主要客户情况,确认新增主要客户与发行人发行保荐书18的关系。

  3、取得保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业名单等,并与发行人报告期内的客户名称进行对比,核查是否存在重合的情形。

  经核查,保荐机构认为:发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现大幅度增长的情况。

  (五)利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润。

  核查过程及结论如下:保荐机构通过对申报期内主要供应商进行访谈,抽查大额采购合同、入库单、付款凭证等方式对发行人是否存在利用体外资金支付货款,少计商品采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润的情形进行核查。

  1、取得并检查发行人货币资金流水及银行对账单,确认其是否存在异常的大额资金往来,分析资金往来的交易实质,判断是否存在体外资金为发行人支付货款的情况。

  2、对发行人报告期内的成本进行分析,确认成本变动的合理性;分析主要商品单位成本金额变化情况有无异常。

  3、抽查线上和线下收入确认明细,获取相关的定单记录信息、采购价格等相关资料,确认成本结转的线、结合各年度向大额供应商主要商品采购数量,确认存货增加、成本结转、当期采购等之间的勾稽关系。

  发行保荐书197、取得报告期主要采购商品成本变动情况,计算分析报告期内发行人主要商品的价格变化等指标。

  9、核查发行人主要商品采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致;同时,核查与商品采购入库相关的资金流情况,确认是否存在利用体外资金支付货款的情况。

  经核查,保荐机构认为:发行人报告期内支付的采购金额公允合理,不存在利用体外资金支付货款,少计采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润的情况。

  (六)采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。

  核查过程及结论如下:通过IT审计技术对报告期内的订单情况进行全面核查,分析是否存在异常客户、异常订单。

  经核查,保荐机构认为:发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的情况。

  (七)将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。

  核查过程及结论如下:1、取得存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细,核查发行人报告期末有无大额的存货、在建工程及异常数据。

  2、取得存货数量金额的明细表,分析报告期各期末单位存货成本的变动情况,与同类商品市场价格进行比较。

  3、计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标,并与同行业上市公司进行分析比较。

  经核查,保荐机构认为:发行人的成本、费用归集合理,不存在将本应计入发行保荐书20当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。

  核查过程及结论如下:1、抽查报告期内发行人员工名单、工资明细表,核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额,人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理。

  4、核查发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间,是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项。

  5、针对薪酬事宜,随机抽取了员工进行访谈,询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。

  经核查,保荐机构认为:报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬政策。

  员工的平均工资水平与当地平均工资水平相匹配,并保持了逐年增长,公司工资薪酬总额合理公允,不存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。

  (九)推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表。

  核查过程及结论如下:1、取得了发行人报告期销售费用明细表,并结合行业销售特点、发行人销售方式等事项,对销售费用进行分析。

  3、取得了发行人报告期研发费用明细表、研发项目清单及研发人员情况,并对研发费用做合理性分析。

  发行保荐书214、取得了发行人报告期财务费用明细表,对财务费用做合理性分析。

  6、核查了期末是否存在账龄较长的应付账款、其他应收款及其成因,并核查相关往来款项合同等业务资料。

  经核查,保荐机构认为:各项期间费用金额无明显异常变动,发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加利润,粉饰报表的情况。

  核查过程及结论如下:1、取得了发行人同行业上市公司坏账准备计提政策,结合报告期计提比例,并与同行业上市公司进行对比,核查发行人坏账准备计提的充分性。

  2、取得库存商品采购价格、商品销售价格、毛利率的相关资料,并与同行业上市公司进行对比,分析存货跌价准备的计提是否足额充分。

  同时,对存货进行监盘,获取存货盘点底稿,结合监盘情况分析存货的状态,检查是否存在过时的存货等。

  5、对大额应收账款客户进行了访谈,了解应收账款产生的原因背景及未来收回的可能性。

  经核查,保荐机构认为:发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。

  (十一)推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间。

  核查过程及结论如下:1、了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策,并查阅了报告期各期在发行保荐书22建工程、固定资产明细账,查看是否存在在建工程结转固定资产的情况,若存在,通过查阅原始单据,判断转固时间是否与会计政策一致,是否存在推迟在建工程转固时间的情况。

  2、对报告期各期固定资产累计折旧进行测算,获取相关底稿,核查是否存在少计提折旧的情况。

  3、对于外购固定资产,核查达到预定可使用状态时间与结转固定资产时间是否一致。

  经核查,保荐机构认为:发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。

  核查过程及结论如下:保荐机构通过实地访谈、函证、电话访谈、满意度问卷调查等方式,并借助IT审计技术,核查发行人与主要客户、供应商交易的真实性、交易价格的公允性;通过分析财务报表各科目之间的勾稽关系,与发行人主要管理层进行访谈,与发行人会计师、发行人律师进行沟通等方式,确认发行人财务数据真实性及披露的完整性。

  经核查,保荐机构认为:发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。

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  L!根据发行人2019年年度股东大会审议通过的《关于孩子王儿童用品股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》,发行人本次发行全部为新股发行,不涉及老股转让。

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  L!保荐机构对发行人及其主要股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查,核查手段包括查阅发行人三会资料,列席相关董事会、股东大会,对相关主体进行访谈,获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。

  经核查,保荐机构认为:发行人及其控股股东、一致行动人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定、持股意向及减持意向、稳定股价、填补被摊薄即期回报的措施、上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、避免同业竞争、规范和减少关联交易等事项做出了公开承诺,并提出了承诺约束措施。

  相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序,承诺内容及约束或补救措施合法、合理、有效。

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  L!保荐机构对发行人股东中机构投资者是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行了核查。

  (一)核查方式保荐机构通过取得并查阅发行人历次董事会、股东大会决议、股权转让/增资协议,对发行人股东中机构股东进行访谈、并取得其工商资料、《公司章程》或合伙协议、机构股东调查表、浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站,与发行人律师进行沟通等方式,对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金进行了核查。

  其中,南京子泉投资合伙企业(有限合伙)、福建大钲一期投资合伙企业(有限合伙)、上海申创浦江股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙)、发行保荐书24厦门中金盈润股权投资基金合伙企业(有限合伙)、上海景林景麒投资中心(有限合伙)、上海景林景途投资中心(有限合伙)和苏州瑞华投资合伙企业(有限合伙)共8家法人股东为私募基金,均已在中国证券投资基金业协会备案,其管理人也已通过中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记,符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定;宁波梅山保税港区泓硕股权投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人北京金融街熙诚股权投资基金(有限合伙)为私募基金,已在中国证券投资基金业协会备案,其管理人也已通过中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记;祺驰(上海)投资中心(有限合伙)、江苏华泰互联网产业投资基金(有限合伙)共2家法人股东系证券公司直投基金,均已在中国证券投资基金业协会备案。

  发行人的其他股东中HCMKW(HK)HoldingsLimited、FullyMeritLimited、CoralRootInvestmentLtd.、AmplewoodCaptialPartners(HK)Limited、TencentMobilityLimited、StarrInternationalInvestmentsHKV,Limited共6家股东系境外机构投资者;江苏博思达企业信息咨询有限公司、南京千秒诺企业管理中心(有限合伙)、南京维盈企业管理中心(有限合伙)、南京道丰投资管理中心(普通合伙)、东吴证券股份有限公司共5家法人股东不存在以任何公开或非公开方式向任何投资者、特定对象募集资金的情形,不存在将资产委托基金管理人管理,向第三方支付管理费或绩效分成的情形,亦不存在作为基金管理人设立、管理任何私募投资基金的情形。

  因此,上述企业均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。

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  L!发行人预计本次股票发行完成后可能导致投资者的即期回报被摊薄,并制定了摊薄即期回报的填补措施,公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

  发行保荐书25保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议,获取了公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。

  经核查,保荐机构认为:发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性,发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。

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  L!保荐机构按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》([2018]22号)的规定,就保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的行为进行核查,并发表如下意见:(一)关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明根据保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度,为控制项目执行风险,提高申报文件质量,合规与风险管理部聘请了中天运会计师事务所(特殊普通合伙)作为本项目执行过程中的外部审计机构,进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况如下:名称:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)成立日期:2013年12月13日统一社会信用代码:64J注册地:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704执行事务合伙人:祝卫发行保荐书26经营范围:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训、资产评估;法律、法规规定的其他业务。

  (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

  )保荐机构与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)经过友好协商,最终以市场价为基础,通过自有资金向中天运会计师事务所(特殊普通合伙)支付了20.00万元(含税)作为本项目的外部审计费。

  除上述情况外,本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介机构的情况。

  (二)关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查,现将核查意见说明如下:1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

  3、发行人聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的发行人审计机构以及股改审计与验资机构。

  5、发行人聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)作为发行人股份支付涉及的股东权益评估的评估机构。

  除上述聘请行为外,发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

  (三)保荐机构结论性意见经核查,保荐机构认为:本次发行中,除聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次项目的外部审计机构,保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘发行保荐书27请其他第三方的行为;发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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  LOP!根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第43条要求,保荐人就公开发行股份前已发行股份的锁定期安排进行了核查。

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  LOP!经核查发行人所处母婴零售行业的相关政策,对母婴零售行业进行研究分析,对发行人商品采购、销售情况进行分析比较,保荐机构认为:财务报告审计截止日后,发行人的经营模式、主要商品的采购规模及采购价格、主要商品销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他重大事项未发生重大变化。

  J#/0*BC11、经营风险(1)人口出生率下降的风险母婴商品的主要消费群体是0-14岁的婴童和孕妇,因此,母婴零售行业的发展与我国婴幼儿人口数量存在一定的相关性。

  2010年至2016年,我国新生人口数量呈整体上升趋势,尤其是2016年在“全面二孩”政策正式实施后,当年人口出生率达到12.95‰,出生人数达到1,786万人,创2000年以来最高峰。

  但随着政策红利的全面释放,我国新生儿出生率从2017年开始连续下滑,到2019年降至10.48‰,人口红利逐渐减退。

  发行保荐书28(2)经济增速和消费水平下降的风险在人口红利逐步减退的大背景下,消费升级成为拉动母婴商品市场需求的重要驱动因素。

  近年来,经济的中低速增长已成为中国乃至全球经济发展的新常态,社会消费品零售总额增速也在回落,对母婴零售行业的发展产生了一定的影响。

  虽然母婴商品及相关服务的消费需求具有一定的刚性特点,受宏观经济波动影响较小,但未来如果经济增速进一步趋缓,居民人均可支配收入增幅持续下降,将直接影响到消费者的消费能力,从而对公司业务的发展和经营业绩产生不利影响。

  (3)母婴零售行业市场竞争风险我国母婴零售行业进入门槛较低,行业内企业数量众多且规模较小,市场集中度不高;再加上近年来母婴零售行业发展迅速,新零售生态体系不断建立,专业连锁零售店、大中型超市、百货商场、移动端APP、微信商城、PC端商城、第三方电商平台等各种业态并存,市场竞争日趋激烈。

  虽然目前公司已实现线上线下全渠道布局,在行业中位居前列,但未来如公司不能持续壮大自身综合实力,扩大业务规模,巩固和提升核心竞争力,或将导致其逐步被市场淘汰。

  此外,日益激烈的市场竞争或将造成行业整体利润水平下降,从而对公司的经营业绩产生不利影响。

  (4)新建门店扩张带来的风险近年来,公司线下直营门店数量及经营面积持续增加,截至2020年末,公司已有直营门店434家,同时,公司计划未来3年利用本次募集资金在江苏、安徽、四川、广东、重庆等22个省(市)新建门店300家,从而进一步完善公司的零售终端网络布局。

  报告期内,公司门店的店均收入分别为2,414.92万元、2,152.03万元和1,732.81万元,坪效收入分别为7,855.05元/平方米、7,838.82元/平方米和6,878.73元/平方米,门店店均收入和坪效均有所下滑,一方面系2020年受疫情影响,公司一季度门店到店业务出现了暂停营业的情况,另一方面系报告期内公司新开门店数量较多且主要集中在四季度。

  新开门店需要进行店面装修、宣传等前期投入,同时消费者对新开门店的认可需要一个过程,因此新开门店从开业到实现盈利需发行保荐书29要一定的市场培育期。

  虽然公司在新店开设前会综合评估所属地区的预估市场规模、周边人口情况、物业业态、交通条件等因素,以降低新开门店而产生的市场不确定性风险,但是公司门店的扩张会因为市场培育期的长短差异、前期资金投入、未来市场的不确定性等因素而面临一定风险,从而导致门店店均收入及坪效出现下滑,门店扩张的规模效应出现递减。

  此外,由于我国各地区经济发展程度、消费者的消费能力和消费习惯、当地母婴行业区域竞争情况和仓储物流等配套设施的健全程度等存在一定的差异,公司的跨区域发展对经营管理的要求较高。

  如果公司在门店扩张过程中无法及时确保资源匹配,将对公司的经营带来不利影响。

  2、内控风险(1)资产规模和业务规模拓展导致的管理风险报告期内,公司资产规模和业务规模持续扩大,线下销售区域从初期的江苏地区已扩展至全国20个省(市),门店数量在2020年末达到434家,线上销售也已经逐步覆盖了APP、微信公众号、小程序、微商城等主要渠道,在行业内位居前列。

  未来,公司将继续保持快速发展进程,加强服务化、数字化、生态化建设,这对公司如何更深入的发挥场景、用户、互动、门店等方面的优势提出了更高的要求。

  此外,本次发行完成后,随着募集资金的到位和投资项目的实施,公司资产规模将会大幅增加,公司需要进一步加强采购、营销、存货、物流、财务、IT系统等方面的支持与管理,也需要建立与业务规模相适应的、高效的管理体系和经营团队,确保公司稳定、健康、快速的发展。

  如果公司不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外部环境的变化,信息化管理水平不能适应公司快速发展及规模不断扩大的需要,或公司对第三方物流企业的管理出现疏忽失误,导致商品的采购、配送、供应出现延迟差错,将会给公司带来较大的管理风险,进而可能会对公司业绩产生不利影响。

  (2)人才短缺风险近年来,随着我国二孩政策的全面放开以及消费结构的不断升级,母婴零售发行保荐书30行业的市场规模持续扩大,运营模式也不断创新,消费者不仅仅局限于产品品质的保障,更追求专业化服务和互动性需求,再加上互联网、大数据、人工智能等技术对行业的赋能,企业对经营管理人才、专业育婴人才和信息技术人才等高端人才的需求逐渐增多。

  虽然公司已培养了一批经验丰富的管理和业务人才,打造了高效的“同心组织”管理架构,并建立了以员工为核心的人才培养制度,为公司可持续发展奠定了基础,但随着行业竞争的不断加剧以及公司经营规模的持续发展壮大,公司对门店经营、供应链管理、市场营销、数字化运营等方面员工的业务能力、服务水平提出了更高的要求,如果公司不能保持员工队伍的稳定或人才储备步伐跟不上公司快速发展的需求,甚至发生人才流失的情况,将对公司的经营管理和持续发展产生不利影响。

  (3)仓储物流管理风险随着公司业务规模的不断扩大,公司对于仓库到实体门店的调拨、门店之间的货品调拨以及商品配送至终端消费者的物流需求持续提升。

  目前,公司已在全国范围建立了包括中央仓、区域仓和城市中心仓在内的三级仓储体系,并与EMS、顺丰、京东、百世、圆通等主流快递公司建立了长期稳定的合作关系。

  同时,公司还计划利用本次募集资金进一步扩建仓储物流体系,提高仓储物流的运行效率和管理能力,实现线下门店和线上订单的高效配送,满足市场及客户快速增长的需求。

  但未来,随着公司业务规模的进一步扩大,如公司不能持续提高物流运营效率,由此给公司带来发货速度慢、物流送达时间长等一系列问题,将在一定程度上影响消费者体验,给公司带来不必要的客户和订单流失。

  3、财务风险(1)毛利率下降及净利润增速下滑的风险2018年、2019年和2020年,公司主营业务毛利率分别为29.95%、29.98%和30.22%(其中,因执行新收入准则,将作为合同履约成本的运输费用调整至营业成本,影响主营业务毛利率0.67个百分点),整体较为稳定。

  未来受到行业竞争加剧、电子商务增速下滑等多重因素影响,公司主营业务毛利率可能出现下降;同时,公司2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净发行保荐书31利润分别为23,974.35万元、31,747.67万元和31,031.44万元,2019年和2020年较上年同期相比增幅分别为32.42%和-2.26%。

  如果公司未来不能有效应对市场竞争加剧、行业增速下滑等多重挑战,将导致销售毛利率下滑、净利润增速放缓甚至下降的风险。

  (2)存货余额较高的风险报告期各期末,公司存货账面价值分别为77,925.35万元、99,434.15万元和94,109.55万元,占当期末资产总额的比例分别为23.29%、22.90%和18.74%。

  报告期内,公司主要通过线下实体门店、移动端APP、微信商城等渠道向目标用户群体提供母婴童商品零售及服务等业务,因此公司需要保障门店和各级仓储必要的安全库存。

  虽然公司目前的存货水平维持在合理范围内,且库龄较短,但若在未来的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压和减值,将对公司的经营业绩产生不利影响。

  (3)直营门店租金及人力成本持续上升的风险近年来,www.14322.com。随着公司业务规模的持续增长,人力成本和租金成本成为运营成本的重要组成部分。

  一方面,由于门店数量的快速增加,公司对于母婴专业人才的需求也持续提升,再加上物价水平的不断上涨,人工工资相应提高,综合导致人力成本上升;另一方面,为快速提高市场份额,提升品牌效应,公司需要通过扩建门店方式拓展营销网络,但由于优秀物业的稀缺性以及我国房地产价格的不断上涨,门店的租金水平也逐渐上升。

  虽然公司已经建立了良好的人才梯队,并通过数字化、信息化建设赋能全渠道业务发展,节约人力成本;同时,公司也借助品牌效应,增强了与商场物业的议价能力,保证了租金水平的稳定性,但未来如上述成本增速超过公司收入增速,将对公司经营业绩造成不利影响。

  (4)公司执行新租赁准则引起的财务风险公司自2021年1月1日起开始执行新租赁准则,按准则规定新增确认使用权资产和租赁负债,并分别确认折旧费用和财务费用。

  与2020年相比,公司执行新租赁准则后,对2021年主要财务影响体现为新增确认使用权资产和租赁负债,从而使资产负债规模扩大,对资产负债率等指标造成影响;同时,对利润表的影响体现为新增折旧费用和利息费用,从而对2021年经营业绩造成一定的压力。

  2021发行保荐书32年1-6月,公司经审阅的归属于母公司所有者的净利润为15,974.29万元,同比下降3.69%;经审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,578.77万元,同比下降11.34%。

  其中,因执行新租赁准则使公司整体减少2021年1-6月净利润2,580.76万元(经审阅)。

  公司面临因执行新租赁准则引起的资产负债率上升、经营业绩增速放缓甚至下降的财务风险。

  4、法律风险(1)商品质量安全风险母婴消费的突出特征在于消费者对产品质量安全高度重视。

  近年来,虽然公司通过制定《商品准入经营资质管理规范》、《配送中心商品入库验收标准》、《商品质量问题分类分级评价及处理办法》等一系列的内部规章制度以及控制手段,形成了完善的质量管理体系,严格把控采购、运输、仓储及销售等环节的质控情况,且各项控制制度和措施实施良好。

  但是,随着公司业务规模的不断扩大以及募投项目的建成达产,如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施,造成公司销售的产品出现严重质量问题或由此引发的客户投诉,将给公司带来不必要的客户和订单流失,影响公司在客户中的声誉和地位,进而可能会对公司经营业绩造成不利影响。

  (2)经营场所租赁瑕疵产生的风险截至本发行保荐书签署日,除发行人南京江宁物流仓库为自建外,其余线下直营门店、物流中心、办公场所均为通过租赁方式取得。

  由于各地实际情况不同,发行人及其分子公司存在少量租赁的房产未取得出租方的合法房屋产权证明、部分未办理租赁备案登记手续的情形,存在一定的合规性风险。

  虽然公司目前使用该等房产未受到任何限制,并且公司控股股东、实际控制人已就此出具承诺,若发行人及其分子公司因租赁土地、房屋建筑物存在瑕疵导致发行人及其分子公司在租赁期内不能正常使用该等房产,或因该等瑕疵导致公司及其分子公司被有关主管机关处罚或其他第三方索赔的,将依法承担全部经济责任,补偿发行人及其分子公司因此而遭受的经济损失,且不会向发行人及其分子公司进行追偿。

  但上述因租赁经营产生的风险,可能将影响公司在该区域的经营活动,并在短期内可能导致公司部分搬迁及装修费用的损失。

  发行保荐书33(3)经营资质瑕疵产生的风险截至2021年3月末,公司少量已开业门店尚未取得《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》,存在一定的合规性风险。

  虽然公司上述门店经营目前未受到任何限制,并且公司控股股东、实际控制人已就此出具承诺,如果出现发行人和/或其控股子公司以及该等公司的各分支机构因未取得相关经营资质或相关经营资质到期未及时续期而给发行人和/或其控股子公司以及该等公司的各分支机构造成经济损失的,包括但不限于被有权部门所处的罚款等,将全额赔偿发行人和/或其控股子公司以及该等公司的各分支机构由前述情形实际遭受的经济损失,以使发行人和/或其控股子公司以及该等公司的各分支机构不受损失,且不会向发行人进行追偿,但上述经营资质瑕疵的存在,仍会导致公司面临一定的处罚风险。

  5、创新风险(1)业务模式创新风险随着新生代孕育观念的改变以及消费行为的全面升级,母婴零售行业也不断发展。

  虽然公司已创新性的建立了“线下实体体验店+线上平台”的全渠道经营模式,并通过大数据、人工智能等科技赋能,深度挖掘客户多元化需求,开展精细化运作和差异化经营,品牌效应和规模优势持续增强。

  但未来,如果市场环境或消费者需求发生变化,或公司在模式创新、业态创新等方面无法得到市场认可,将对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。

  6、技术风险(1)技术升级迭代风险随着消费习惯的转变以及移动互联网技术的演进,传统零售行业已经开始向数字化转型。

  虽然公司已搭建了以业务和数据双中台系统为主,以AI中台为辅的技术架构,完成了“用户、员工、商品、服务、管理”等生产要素的数字化在线,实现了消费者的精准洞察和运营效率的提升,为公司的业务发展和高效管理赋能,但未来如公司无法持续保持技术迭代升级,满足公司运营需求,将对公司的业务发展产生不利影响。

  发行保荐书347、募集资金投资项目所面临的风险(1)募集资金投资项目实施的风险公司本次募集资金计划投资于“全渠道零售终端建设项目”、“全渠道数字化平台建设项目”、“全渠道物流中心建设项目”和“补充流动资金”,项目投资总额为244,925.09万元,拟利用募集资金投入244,925.09万元。

  上述项目是根据公司现有业务及发展战略制定,并经过充分的可行性论证,有利于提高公司主营业务盈利能力,增强公司持续发展能力和核心竞争力。

  然而,公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前宏观市场环境、母婴行业发展趋势等因素作出的,项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争等情况密切相关,任何一个因素的变动都会直接影响募集资金投资项目的实施及运营效益。

  (2)募集资金投资项目新增折旧与摊销影响公司经营业绩的风险本次募集资金投资项目建成后,公司将新增固定资产和长期待摊费用。

  考虑到募集资金投资项目具有良好的市场前景,项目建设完成后公司的营业收入和利润水平都将进一步提升,在消化新增的折旧和摊销费用后仍然具有较高的利润水平。

  但是募投项目的建设完成和收益实现需要一定的时间,因此,在募投项目建设完成后的一段时间,公司可能面临因折旧摊销大量增加而影响公司盈利水平的风险。

  8、发行失败风险公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市,发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响,可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。

  9、本次发行摊薄即期回报的风险公司2019年度和2020年基本每股收益为0.3855元和0.3994元,加权平均净资产收益率为25.00%和20.64%。

  公司本次拟公开发行股票10,890.6667万股,本次发行完成后,公司的总股本及净资产均将大幅增加。

  同时,募集资金投资项目建设需要一定的时间,且预期产生的效益存在不确定性。

  因此,本次发行完成后,发行保荐书35公司的每股收益和净资产收益率等指标短期内可能出现下降,存在即期回报被摊薄的风险。

  10、新冠病毒疫情对公司经营业绩影响的风险自2020年1月起,新冠病毒疫情逐渐向全球蔓延,对整个宏观经济产生了不利影响。

  2020年一季度,受疫情影响,公司门店的到店业务出现了暂停营业的情况,但线上业务仍正常开展,在短期内对公司的经营造成一定影响。

  但是,因局部地区出现疫情反复,公司部分下属门店仍然存在短期内暂停营业或营业时间缩短的情况。

  公司将密切关注疫情发展情况,根据政府疫情防控的要求有序推进生产经营活动。

  未来,若新冠病毒疫情无法持续控制或缓解,将会持续影响公司门店的到店业务,对公司正常经营和盈利水平产生不利影响。

  r#/0*/èéêì!孩子王主要从事母婴童商品零售及增值服务,是一家数据驱动的,基于顾客关系经营的创新型新家庭全渠道服务提供商。

  自设立以来,公司以“让每个童年更美好”为使命,以“构建产业智慧新生态,成为新家庭的首选服务平台,做中国孩子王”为愿景,致力于我国母婴童行业零售模式的创新,打造行业连锁销售和服务的标杆,成为消费者和供应商首选的商业伙伴之一。

  在未来的经营过程中,公司将持续通过“科技力量+人性化服务”,加强营销渠道建设,拓展商品服务维度,完善会员服务体系,加大品牌宣传和推广力度,加强全产业链数字化建设,提升公司的供应链整合能力,深耕单客经济,进一步巩固公司在母婴零售行业的核心竞争力和市场领先地位。

  综上所述,保荐机构认为,发行人所处行业发展趋势较好,发行人具有较强的盈利能力,在商品品牌、销售渠道、会员经济、营销服务、数字化平台技术、供应链管理等方面具备较为明显的优势,募集资金投资项目合理可行,发行人具有良好的发展前景。

  发行保荐书36附件:1、保荐代表人专项授权书2、项目协办人专项授权书发行保荐书37(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页)!#$%&()*+,-./0%&12345*+,6789%

  @AB2367!CD6EFGAHIJKLMNO_`!#abcd_efP!根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员鹿美遥和李丹担任本公司推荐的孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人,具体负责该项目的保荐工作。

  李丹最近3年的保荐执业情况:(1)目前申报的在审企业家数为1家,为江苏金融租赁股份有限公司公开发行可转债并在主板上市项目;(2)最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人;(3)熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年内除于2021年8月16日受到1次中国证监会的行政监管措施外,无其他违规记录。

  本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

  同时,本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整,如有虚假,愿承担相应责任。

  发行保荐书39(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页)-./0%&12345MN/0%&TUBXYZ[\]^9_V`*+,发行保荐书40abd&!_`ghcd_efP!根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员赵岩担任本公司推荐的孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的项目协办人,承担相应职责;并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。

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